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中自科技:收购子公司价值存疑 被原股东指控“欺诈”
发布时间:10-200林然  

       中自环保科技股份有限公司(以下简称“中自科技”)是一家环保催化剂的研发、生产和销售厂商,公司主营产品包括汽油车尾气净化催化剂()、柴油车尾气净化催化剂()CNG/LNG/LPG 等替代燃料车尾气净化催化剂()、摩托车及通机尾气净化催化器等。2020年末,中自科技首次递交招股书,申请登陆科创板,并募集资金约14.60亿元,用于新型催化剂智能制造园区等项目的建设并补充流动资金。

虽然公司目前已顺利过会,但《股市动态分析》依然通过其招股书发现了两处问题:经计算,公司子公司光明田中在当初被收购时,其评估价值可能有所虚高,且该公司收购后效益不佳,买卖性价比较低;此外,公司与原金智百业源因股权转让一事产生纠纷,被诉“欺诈”。

 

收购子公司价值存疑

中自科技现有子公司光明田中是光明光电和田中贵金属于2011年合资设立的企业。20176月,中自科技以1087.03万元收购了田中贵金属持有的光明田中40%的股份;20184月又从光明光电手中收购了光明田中另外40%的股份,转让价为1420.17万元,至此,中自科技累计持有光明田中80%股份(非同一控制下的企业合并)。

中自科技表示,收购光明田中的主要目的一是其拥有长安汽车的合格供应商资质,助力其进一步扩展市场;二是光明田中拥有汽油车催化剂研发和生产设备,可用于自身生产经营。

招股书显示,截至20161231日,光明田中累计亏损超7000万,经审计的净资产为-3766.70万元,此外还将大部分固定资产计提了减值准备。

    中自科技称,因分步收购的合计对价低于合并日经评估的公允价值,所以收购光明田中共计产生了120.71万元的负商誉。

我国规定,对于非同一控制企业合并,合并成本(即支付的对价)与被购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。前文提到,20176月中自科技第一次收购光明田中40%股份支付对价为1087.03万元,招股书虽然未透露光明田中同时点净资产情况,但可以以2016年末时点为准。因为招股书多处信息透露,2016年光明田中由于技术落后已停产,相当于“闲置”,且业绩亏损较大,因此可初步认为2016年至20176月光明田中净资产公允价值较账面价值不会有明显浮盈,期间净资产数额不会发生较大变化。2016年,光明田中净资产为-3766.70万元。

由此可推算出,20176月,中自科技第一次收购光明田中时形成了2593.71万元商誉【1087.03--3766.70*40%】。

再由中自科技最终形成的-120.71万元商誉,推算出公司在20184月第二次收购时光明田中形成了商誉-2714.42万元(-120.71-2593.71)。

前文提到,中自科技第二次收购光明田中对价为1420.17万元,由此可推算出第二次收购时光明田中理论净资产价值为4134.59万元(1420.17+2714.42)。

进一步观察可知,这4134.59万元的理论净资产价值包含了评估增值。中自科技表示,第二次收购中的转让方光明光电作为国有企业,且转让后失去控股权,因此要按照国有资产管理办法以评估价值作为定价依据,在账面价值的基础上存在一定的评估增值。

数据显示,2017年末光明田中净资产为3070.78万元,由于2017年末至20184月时间间隔短、期间光明田中业绩也无起色、无重大融资,故20184月时光明田中净资产与2017年末应无太大变化。因此,根据理论净资产价值等于实际净资产价值与评估增值之和可得,20184月收购时光明田中获得的评估增值约为2906.28万元(4134.59-3070.78*40%)。

然而,据专业评估机构观点,评估增值应与被收购资产的所有者权益数额相当,而所有者权益通常等于净资产,因此可得光明田中20184月第二次被收购时给予的评估增值本应在1228.31万元上下(3070.78*40%)。

2017年末,光明田中利润继续亏损,在业绩不佳、技术已遭淘汰的情况下,中自科技仍给予其两倍多的评估增值令人不解。而中自科技对此也只笼统表示,相关评估价值是基于市场化原则,经各方确认的公允价格。

此外,中自科技称收购光明田中原因之一是为了获取生产设备,但公司在随后回复函中又称,2016年时光明田中相关设备已无法适应彼时的标准升级趋势与生产需求,前后所言自相矛盾。数据还显示,光明田中被收购后业绩贡献并不大(见表一),由此来看,中自科技此次收购似乎是一笔“赔本买卖”。

表一:光明田中近期业绩情况

数据来源:招股书

对此中自科技表示,公司通过本次重组获取了部分汽油车催化剂研发与生产设备,经升级改造后,汽油车三元催化剂产能得到了相应扩张。本次收购的重点也在于获取长安汽车合格供应商资质。

   

被原股东指控“欺诈”

报告期内,中自科技存在一起尚未了结的仲裁事项。

20139月,金智百业源于以增资方式入股中自科技,并与中自科技签署了一系列协议,约定若中自科技未能在约定时间内完成相应业绩,亦未在约定时间内实现上市,其实控人陈启章先生需依约履行回购义务,由陈启章或其指定方受让金智百业源持有的中自科技股份;202043日,双方对股份回购事宜达成合意,约定金智百业源将其持有的中自科技200.5782万股股份转让给陈启章,转让价格为13.87/股。

但金智百业源发现,中自科技于20205月办理增资相关工商登记时,文件记录的实际增资价格则为不低于21.94/股,因此金智百业源认为中自科技在故意隐瞒当时增资时的真实价格,对其进行了欺诈,故金智百业源向成都仲裁委员会请求撤销相关股份回购协议。

若金智百业源所说为真实情况,那么此事即使不会影响中自科技实际控制人的股权清晰性与控制权稳定,也可能会给公司形象带来负面影响,造成信用损失。

        中自科技对此解释道,公司及其实际控制人不存在向金智百业源故意隐瞒公司C轮融资增资价格及公司当时真实财务数据的情形。
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